Categoria: Sem categoria

Em 18 de novembro de 2025, a Polícia Federal deflagrou a Operação Compliance Zero, que investiga suspeitas de fraudes no Banco Master, entre elas a emissão e a negociação de títulos de crédito sem lastro. Na mesma data, o Banco Central decretou a liquidação da instituição. O controlador do banco, Daniel Vorcaro, é o principal investigado, e o caso passou a tramitar no Supremo Tribunal Federal (STF). A operação já teve novas fases em 2026 e continua em andamento.

A defesa de Daniel Vorcaro nega as irregularidades. Como a investigação não foi concluída, os fatos ainda dependem de apuração e de eventual julgamento, e este texto não trata do mérito das acusações.

O caso chamou a atenção também pelo nome. Desde então, muita gente passou a procurar o significado de compliance e a razão de a palavra aparecer acompanhada de um “zero”.

Por que “Compliance Zero”

Segundo o que foi divulgado sobre a investigação, o nome faz referência à ausência de mecanismos eficazes de controle interno nas instituições investigadas. A ideia é que, embora o banco fosse regulado, auditado e supervisionado, os controles que deveriam impedir as operações suspeitas não funcionavam na prática. O compliance existiria no papel, mas valeria zero.

O que é compliance

Compliance vem do verbo inglês to comply e significa conformidade. Aplicado às empresas, é o conjunto de regras, controles e rotinas que servem para garantir que a organização cumpra as leis, as normas dos órgãos reguladores e os seus próprios padrões de conduta. Um programa de compliance, também chamado de programa de integridade, costuma reunir código de ética, políticas internas, gestão de riscos, treinamentos, canal de denúncias, apuração de irregularidades e monitoramento.

O ponto central é que esses instrumentos precisam funcionar. Um código de ética que ninguém conhece e um canal de denúncias que ninguém apura não previnem nada, e é essa distância entre o documento e a prática que o nome da operação resume.

O compliance no sistema bancário

No Brasil, os bancos estão entre as empresas mais reguladas. O Conselho Monetário Nacional e o Banco Central exigem que toda instituição financeira mantenha uma política de conformidade, com uma área independente das áreas de negócio e acesso direto à administração, como prevê a Resolução CMN nº 4.595/2017. Somam-se a isso as regras de controles internos, de gestão de riscos e de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, além da supervisão permanente do Banco Central.

Esse compliance regulatório convive com as regras que valem para qualquer empresa, como a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), que responsabiliza a pessoa jurídica por atos lesivos contra a administração pública e leva em conta a existência de um programa de integridade efetivo.

Quando falta ética, as regras não bastam

Nenhuma estrutura de controle resiste se a liderança não estiver comprometida com ela. É por isso que as metodologias de avaliação de programas de integridade começam pelo comprometimento da alta direção. Quando quem decide trata as regras como obstáculo, a área de compliance perde autonomia, os alertas deixam de subir e os controles passam a existir apenas para constar. A falta de ética no topo esvazia o programa por dentro, por mais completo que ele pareça.

O que o caso ensina às empresas

O compliance não é assunto apenas de bancos nem de grandes companhias. Empresas de todos os portes e segmentos lidam com contratos, fornecedores, dados pessoais, relações de trabalho e, muitas vezes, com o poder público, e em cada uma dessas frentes há riscos que podem ser previstos e evitados. Um programa proporcional ao tamanho do negócio ajuda a empresa a atuar corretamente, a proteger a sua reputação, a evitar perdas e a responder melhor quando algo dá errado.

A Probus Compliance implementa e acompanha programas de integridade sob medida. Para entender como esses programas são examinados pelos órgãos de controle, leia também Como é feita a avaliação do programa de integridade e As cinco perguntas mais frequentes sobre compliance.

Texto atualizado em 10 de novembro de 2026, com base em informações divulgadas pela imprensa sobre a investigação.

Walter Segundo, sócio da Probus Compliance, é autor do artigo científico “Considerações sobre a efetividade da obrigatoriedade do programa de integridade”, publicado na Revista Científica do CPJM, periódico do Centro de Pesquisa em Crimes Empresariais e Compliance Prof. João Marcello de Araujo Jr., da Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ).

A pergunta do artigo

Diversas leis brasileiras passaram a exigir programa de integridade das empresas que licitam ou contratam com a administração pública. O artigo investiga se essa exigência funciona como política de prevenção à corrupção, considerando que, nesses casos, o programa é adotado por imposição legal, e não por iniciativa voluntária da alta direção.

O percurso da análise

O texto parte da Lei nº 12.846/2013 e da responsabilização objetiva das pessoas jurídicas, percorre a evolução da regulamentação do programa de integridade e examina a sua expansão para as contratações públicas, primeiro em leis estaduais e distrital, como as do Rio de Janeiro, do Distrito Federal, do Rio Grande do Sul, do Amazonas, de Goiás, de Pernambuco e de Sergipe, e depois na Lei nº 14.133/2021 e no Decreto nº 12.304/2024.

A parte central discute o comprometimento da alta direção a partir de três cenários. Nas empresas com lideranças éticas, o programa obrigatório complementa o que já existe. Naquelas com lideranças honestas, mas displicentes, a obrigatoriedade é o que faz o tema entrar na agenda. Onde a liderança tolera a corrupção, o programa tende a se reduzir a uma formalidade. A análise recorre à criminologia empresarial e à literatura sobre as causas de falha dos programas de compliance.

A conclusão

O artigo conclui que a obrigatoriedade do programa de integridade é uma política pública efetiva para prevenir, detectar e sanar desvios, mas que não se sustenta sozinha. A sua eficácia depende de uma fiscalização capaz de distinguir programas reais de programas meramente formais, razão pela qual o autor recomenda que os entes federativos atribuam essa tarefa a órgãos tecnicamente preparados e adotem indicadores de desempenho.

Como citar

LIMA SEGUNDO, Walter Ferreira. Considerações sobre a efetividade da obrigatoriedade do programa de integridade. Revista Científica do CPJM, Rio de Janeiro, v. 4, n. 14, p. 90-108, 2025. DOI 10.55689/rcpjm.2025.14.004. Disponível em rcpjm.emnuvens.com.br/revista/article/view/351.

Sobre o modo como essa fiscalização é feita hoje, leia também Como é feita a avaliação do programa de integridade, e conheça o serviço de implementação de programa de integridade da Probus.

A Lei nº 14.133/2021 trata do programa de integridade em três momentos da contratação pública. Ele é obrigatório para quem assina contratos de grande vulto, serve de critério de desempate entre propostas e é condição para a reabilitação de empresas sancionadas. Faltava definir como o poder público verificaria se o programa existe de fato, e essa resposta veio com o Decreto nº 12.304/2024 e com a Portaria Normativa SE/CGU nº 226/2025, que estabeleceu o procedimento e a metodologia de avaliação adotados pela Controladoria-Geral da União (CGU).

Quando o programa é avaliado

Nos contratos de grande vulto, a empresa tem seis meses, contados da assinatura, para implantar o programa, e deve enviar a documentação à CGU nos trinta dias seguintes. No desempate, o licitante declara que possui o programa e pode ser convocado a comprová-lo, sendo a declaração falsa tratada como infração. Na reabilitação, a empresa sancionada precisa demonstrar que implantou ou aperfeiçoou o programa, com quesitos adicionais sobre as medidas adotadas para corrigir o que deu causa à sanção.

Como a avaliação acontece

A avaliação é feita pelo Sistema de Avaliação e Monitoramento de Programas de Integridade (SAMPI), no qual a empresa preenche dois formulários. O formulário de perfil é declaratório e descreve o porte, o setor, a estrutura de governança e o grau de interação da empresa com o setor público, informações que calibram o que se espera do programa. O formulário de conformidade reúne 105 questões e é nele que a empresa demonstra, com documentos, como cada mecanismo funciona.

A CGU pode combinar análises automatizadas com a avaliação técnica de auditores e, quando julgar necessário, pesquisar em sistemas públicos, pedir informações complementares e realizar visitas técnicas e entrevistas.

As onze áreas avaliadas

• Comprometimento da alta direção
• Instância interna responsável pelo programa
• Gestão de riscos para a integridade
• Código de Ética e Conduta
• Políticas de integridade e de prevenção de ilícitos em licitações e contratos
• Treinamentos e ações de comunicação
• Controles contábeis, financeiros e auditoria interna
• Diligências na contratação de terceiros e em fusões e aquisições
• Canais de denúncia, remediação e medidas disciplinares
• Monitoramento do programa
• Responsabilidade socioambiental e transparência

O que vale como prova

A metodologia só reconhece o que pode ser comprovado. Os documentos precisam ser formais, datados e assinados, de modo que rascunhos e versões preliminares não são aceitos, e planilhas ou apresentações só contam quando acompanhadas de atas, relatórios ou e-mails institucionais que as confirmem. A questão respondida com evidência inequívoca recebe a pontuação integral, a que não tem evidência suficiente recebe zero, e algumas admitem pontuação parcial.

A pontuação necessária

Uma parte das questões trata dos elementos mínimos e fundamentais do programa, como a existência do código de ética, de uma área responsável, da avaliação de riscos de integridade e do planejamento de treinamentos. Nessas questões a pontuação precisa ser integral. Além disso, nos contratos de grande vulto a empresa deve alcançar ao menos 45% em cada área e 70% no total. No desempate, os mínimos variam conforme o valor do contrato e vão de 30% por área e 45% no total, nos contratos de até R$ 25 milhões, a 45% por área e 70% no total, naqueles acima de R$ 250 milhões.

E se o programa não for considerado implantado

O resultado da avaliação é sempre um de dois, implantado ou não implantado. Quando a reprovação decorre de pontuação insuficiente, a empresa pode propor um plano de conformidade, que depende da aprovação da CGU e deve ser executado em até seis meses, com nova avaliação ao final. Persistindo o descumprimento, a empresa fica sujeita a advertência, multa, impedimento de licitar e contratar e, nos casos mais graves, declaração de inidoneidade. Cabe pedido de reconsideração no prazo de quinze dias.

Estados e Distrito Federal

Vários estados e o Distrito Federal têm leis próprias que exigem programa de integridade de quem contrata com a administração local, e a avaliação fica a cargo dos respectivos órgãos de controle. A tendência é de aproximação com a metodologia federal. No Rio Grande do Sul, por exemplo, a Contadoria e Auditoria-Geral do Estado passará a adotar, a partir de dezembro de 2026, os quesitos e critérios da portaria da CGU.

Como se preparar

A principal lição da metodologia é que o programa precisa ser construído já pensando na avaliação, com cada etapa gerando a evidência que será pedida depois. É assim que a Probus conduz a implementação do programa de integridade, do diagnóstico de riscos ao dossiê de evidências por quesito. Empresas que ainda estão começando podem dar um primeiro passo com a adesão ao Pacto Brasil, cuja autoavaliação utiliza o mesmo sistema da CGU.

A Lei nº 14.133/2021 incluiu entre os critérios de desempate das licitações o desenvolvimento, pelo licitante, de ações de equidade entre mulheres e homens no ambiente de trabalho (art. 60, III). O Decreto nº 11.430/2023 definiu quais ações são consideradas, e a Instrução Normativa SEGES/MGI nº 382/2025 organizou a forma de comprová-las. Na prática, a empresa que quiser usar esse critério precisa de um programa de equidade de gênero com ações reais e documentadas.

O que conta como ação de equidade

• Inserção, participação e ascensão profissional igualitária entre mulheres e homens
• Igualdade de oportunidades e de tratamento em matéria de emprego e ocupação
• Igualdade de remuneração e paridade salarial
• Prevenção e enfrentamento do assédio moral e sexual
• Programas voltados à equidade de gênero e de raça
• Ações de saúde e segurança do trabalho que considerem as diferenças entre os gêneros

Os três níveis de comprovação

A instrução normativa classifica a comprovação em três níveis, e o licitante informa o seu ao cadastrar a proposta. Havendo empate, o nível ouro prevalece sobre o prata, que prevalece sobre o bronze.

O nível bronze é comprovado por declaração acompanhada de evidências das ações, que podem ser extraídas do código de ética, das políticas internas e do programa de integridade. O nível prata exige um reconhecimento externo, como a adesão ao Programa Pró-Equidade de Gênero e Raça, o Selo Empresa Amiga da Mulher ou os Princípios de Empoderamento das Mulheres (WEPs), da ONU Mulheres, entre outros documentos previstos na norma. O nível ouro é reservado a quem possui o Selo Pró-Equidade de Gênero e Raça, do Ministério das Mulheres, ou o Selo de Igualdade de Gênero do PNUD.

Como o programa é construído

O relato a seguir resume um projeto recente conduzido pela sócia da Probus Renata Romano para uma empresa de pequeno porte que disputa licitações. A empresa já tinha um programa de integridade, mas nenhuma iniciativa específica de equidade de gênero.

1. Diagnóstico

O trabalho começa com um formulário de diagnóstico e com a análise dos documentos da empresa, como o código de ética, a relação de cargos e salários e o quadro de pessoal. Nesse caso, o código já previa políticas de prevenção de assédio e de diversidade, o que serviu de base para o nível bronze e mostrou o que faltava para avançar.

2. Compromisso da direção e políticas

A liderança assina uma carta de compromisso com as ações de equidade, e as políticas e os programas são redigidos para a realidade da empresa. A preocupação é que cada ação seja simples e viável, porque a norma exige a realização efetiva, e não apenas o documento.

3. Campanhas internas e capacitação

As ações passam a existir quando chegam às pessoas. Foram preparadas campanhas internas sobre tolerância zero ao assédio, o canal de acolhimento e denúncias, saúde e bem-estar, o papel dos homens na equidade e o combate à violência de gênero, além de uma palestra para toda a equipe com uma instituição especializada na prevenção da violência contra a mulher. Cada envio e cada lista de presença se tornam evidência.

4. Reconhecimento externo

Para alcançar o nível prata, a empresa aderiu aos Princípios de Empoderamento das Mulheres, com declaração de apoio assinada pela sua liderança e a avaliação das suas práticas pela ferramenta da iniciativa. Outros caminhos, como selos municipais e federais, foram consultados em paralelo junto aos órgãos responsáveis.

5. Portfólio de evidências

Tudo é reunido em um portfólio organizado para apresentação nas licitações, com a indicação de onde cada exigência da norma está comprovada. Em cerca de dois meses, a empresa passou de nenhuma ação específica à documentação completa do nível prata.

O que isso significa para empresas menores

Os selos do nível ouro ainda estão concentrados em empresas de grande porte. Para as demais, o nível prata costuma ser o diferencial alcançável, desde que o programa seja montado com método e as evidências sejam produzidas ao longo do caminho. O mesmo decreto prevê ainda, nos contratos de serviços contínuos com dedicação exclusiva de mão de obra, a reserva de vagas para mulheres vítimas de violência doméstica, tema que também tratamos no programa.

Conheça o serviço de programa de equidade de gênero da Probus e os serviços relacionados de prevenção de assédio e de diversidade, equidade e inclusão.