Desde 2017, a Lei estadual nº 7.753 exige programa de integridade das empresas que firmam contratos de maior valor com o Estado do Rio de Janeiro. Durante anos, porém, faltou um procedimento uniforme para verificar se o programa apresentado pela contratada existia de fato e funcionava. Essa lacuna foi preenchida no primeiro trimestre de 2026. O Decreto estadual nº 50.128, de 28 de janeiro, regulamentou os parâmetros da lei. A Resolução CGE nº 400, de 20 de março, criou o Sistema de Avaliação de Programa de Integridade (SAPI). A Resolução CGE nº 401, de 25 de março, publicada no Diário Oficial de 27 de março, definiu os critérios e os procedimentos da avaliação e produz efeitos desde a vigência do decreto.

O resultado prático é que a comprovação deixou de ser uma entrega de documentos ao gestor do contrato e passou a ser uma avaliação estruturada, feita em sistema, com questões objetivas, evidências e pontuação mínima. Este artigo resume como ela funciona.

Quem precisa se submeter

A exigência alcança contratos, consórcios, convênios, concessões e parcerias público-privadas firmados com a administração direta, autárquica e fundacional do Estado. Segundo a Controladoria Geral do Estado, os limites vigentes em 2026 são de R$ 4.759.598,04 para obras e serviços de engenharia e de R$ 2.062.492,49 para compras e serviços.

No momento da celebração do contrato, o representante legal assina uma declaração informando se a empresa tem ou não programa de integridade, e a partir dessa data correm 180 dias corridos para a apresentação da comprovação pelo SAPI. A submissão é dispensada quando já existe avaliação em curso para a mesma empresa em outro órgão estadual, quando o programa foi considerado implantado por outro órgão estadual nos 24 meses anteriores à assinatura ou quando a empresa consta da edição vigente do Programa Empresa Pró-Ética, da Controladoria-Geral da União.

Como funciona a avaliação

A empresa se cadastra no SAPI e preenche dois formulários. O formulário de perfil é declaratório e descreve a empresa, a sua estrutura e a sua interação com o poder público. O formulário de conformidade é o que recebe pontuação. Ele reúne 54 questões objetivas, distribuídas em onze áreas, e cada resposta afirmativa precisa vir acompanhada do documento que a comprova. Microempresas e empresas de pequeno porte respondem a um formulário simplificado, com 37 questões.

As onze áreas correspondem aos parâmetros do decreto e vão do comprometimento da alta direção ao monitoramento do programa, passando pela instância responsável, pela gestão de riscos, pelo código de ética, pelas políticas de integridade e de prevenção de ilícitos em licitações e contratos, pelos treinamentos e ações de comunicação, pelos registros contábeis, pelas diligências sobre terceiros, pelos canais de denúncia e pela transparência e responsabilidade socioambiental. No formulário completo, elas somam 648 pontos.

Submetidos os formulários, o gestor do contrato tem 30 dias corridos para avaliar a documentação e pode pedir esclarecimentos. Se algo faltar, a empresa é notificada para complementar ou retificar em 20 dias corridos. O resultado é comunicado pelo Relatório de Avaliação do Programa de Integridade e, sendo favorável, dá origem à Declaração de Regularidade, válida por 24 meses. Nas contratações de grande vulto, a avaliação é submetida à ratificação da CGE, que emite o Certificado de Regularidade, com a mesma validade.

Os três critérios de aprovação

O programa só é considerado implantado quando atende, ao mesmo tempo, a três critérios.

• Pontuação integral nas questões de cumprimento obrigatório. No formulário completo são quatorze questões, que tratam dos elementos mínimos do programa, como a aprovação das políticas pela alta direção, a existência de responsável pelo programa, a análise de riscos realizada nos últimos 24 meses, o código de ética, o canal de denúncias acessível pelo site e o monitoramento contínuo.
• No mínimo 40% dos pontos em cada área. Um programa forte em algumas frentes e inexistente em outras não é aprovado. Esse critério não se aplica a microempresas e empresas de pequeno porte.
• No mínimo 60% da pontuação total para os contratos firmados até dezembro de 2026. O percentual sobe para 65% nos contratos firmados até dezembro de 2027 e para 70% a partir de janeiro de 2028.

Há um detalhe que merece atenção. O sistema mostra a pontuação preliminar durante o preenchimento e não admite a submissão quando as respostas da própria empresa não alcançam esses mínimos. Na prática, a empresa sabe antes de enviar se está em condições de ser avaliada.

Se o resultado for negativo

A empresa pode corrigir as falhas e submeter novos formulários e, se obtiver parecer favorável dentro dos 180 dias, estará em situação regular. Existe também o pedido de reconsideração, a ser apresentado em 10 dias corridos, mas ele se limita a apontar omissão, contradição ou erro material da avaliação e não admite documentos novos.

Vencido o prazo sem aprovação, configura-se o descumprimento, e a multa prevista na Lei nº 7.753/2017 passa a incidir separadamente sobre cada contrato. A resolução prevê que a submissão de um novo pedido de avaliação suspende a contagem diária da multa até o novo relatório, sem apagar os valores já vencidos.

O que isso muda para a empresa

A principal mudança está na prova. O modelo anterior permitia apresentar um conjunto de documentos e aguardar a análise. O atual pergunta, item por item, se a medida existe e se é aplicada, e exige a evidência de cada resposta. Por isso, mesmo as empresas que já têm programa precisam revisá-lo à luz das onze áreas, verificar se as quatorze questões obrigatórias estão cobertas e organizar os registros de treinamentos, de análise de riscos e de funcionamento do canal de denúncias. Vale lembrar que a CGE pode fiscalizar programas já aprovados, inclusive com visitas técnicas e entrevistas, e anular a declaração ou o certificado em caso de desconformidade.

Reunimos esses pontos em uma cartilha orientativa, com o passo a passo, a distribuição dos pontos por área e a lista das questões obrigatórias. Para as exigências da lei e os prazos, veja também a página sobre o programa de integridade exigido pelo Estado do Rio de Janeiro.

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A defesa de Daniel Vorcaro nega as irregularidades. Como a investigação não foi concluída, os fatos ainda dependem de apuração e de eventual julgamento, e este texto não trata do mérito das acusações.

O caso chamou a atenção também pelo nome. Desde então, muita gente passou a procurar o significado de compliance e a razão de a palavra aparecer acompanhada de um “zero”.

Por que “Compliance Zero”

Segundo o que foi divulgado sobre a investigação, o nome faz referência à ausência de mecanismos eficazes de controle interno nas instituições investigadas. A ideia é que, embora o banco fosse regulado, auditado e supervisionado, os controles que deveriam impedir as operações suspeitas não funcionavam na prática. O compliance existiria no papel, mas valeria zero.

O que é compliance

Compliance vem do verbo inglês to comply e significa conformidade. Aplicado às empresas, é o conjunto de regras, controles e rotinas que servem para garantir que a organização cumpra as leis, as normas dos órgãos reguladores e os seus próprios padrões de conduta. Um programa de compliance, também chamado de programa de integridade, costuma reunir código de ética, políticas internas, gestão de riscos, treinamentos, canal de denúncias, apuração de irregularidades e monitoramento.

O ponto central é que esses instrumentos precisam funcionar. Um código de ética que ninguém conhece e um canal de denúncias que ninguém apura não previnem nada, e é essa distância entre o documento e a prática que o nome da operação resume.

O compliance no sistema bancário

No Brasil, os bancos estão entre as empresas mais reguladas. O Conselho Monetário Nacional e o Banco Central exigem que toda instituição financeira mantenha uma política de conformidade, com uma área independente das áreas de negócio e acesso direto à administração, como prevê a Resolução CMN nº 4.595/2017. Somam-se a isso as regras de controles internos, de gestão de riscos e de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, além da supervisão permanente do Banco Central.

Esse compliance regulatório convive com as regras que valem para qualquer empresa, como a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), que responsabiliza a pessoa jurídica por atos lesivos contra a administração pública e leva em conta a existência de um programa de integridade efetivo.

Quando falta ética, as regras não bastam

Nenhuma estrutura de controle resiste se a liderança não estiver comprometida com ela. É por isso que as metodologias de avaliação de programas de integridade começam pelo comprometimento da alta direção. Quando quem decide trata as regras como obstáculo, a área de compliance perde autonomia, os alertas deixam de subir e os controles passam a existir apenas para constar. A falta de ética no topo esvazia o programa por dentro, por mais completo que ele pareça.

O que o caso ensina às empresas

O compliance não é assunto apenas de bancos nem de grandes companhias. Empresas de todos os portes e segmentos lidam com contratos, fornecedores, dados pessoais, relações de trabalho e, muitas vezes, com o poder público, e em cada uma dessas frentes há riscos que podem ser previstos e evitados. Um programa proporcional ao tamanho do negócio ajuda a empresa a atuar corretamente, a proteger a sua reputação, a evitar perdas e a responder melhor quando algo dá errado.

A Probus Compliance implementa e acompanha programas de integridade sob medida. Para entender como esses programas são examinados pelos órgãos de controle, leia também Como é feita a avaliação do programa de integridade e As cinco perguntas mais frequentes sobre compliance.

Texto atualizado em 10 de novembro de 2026, com base em informações divulgadas pela imprensa sobre a investigação.

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A pergunta do artigo

Diversas leis brasileiras passaram a exigir programa de integridade das empresas que licitam ou contratam com a administração pública. O artigo investiga se essa exigência funciona como política de prevenção à corrupção, considerando que, nesses casos, o programa é adotado por imposição legal, e não por iniciativa voluntária da alta direção.

O percurso da análise

O texto parte da Lei nº 12.846/2013 e da responsabilização objetiva das pessoas jurídicas, percorre a evolução da regulamentação do programa de integridade e examina a sua expansão para as contratações públicas, primeiro em leis estaduais e distrital, como as do Rio de Janeiro, do Distrito Federal, do Rio Grande do Sul, do Amazonas, de Goiás, de Pernambuco e de Sergipe, e depois na Lei nº 14.133/2021 e no Decreto nº 12.304/2024.

A parte central discute o comprometimento da alta direção a partir de três cenários. Nas empresas com lideranças éticas, o programa obrigatório complementa o que já existe. Naquelas com lideranças honestas, mas displicentes, a obrigatoriedade é o que faz o tema entrar na agenda. Onde a liderança tolera a corrupção, o programa tende a se reduzir a uma formalidade. A análise recorre à criminologia empresarial e à literatura sobre as causas de falha dos programas de compliance.

A conclusão

O artigo conclui que a obrigatoriedade do programa de integridade é uma política pública efetiva para prevenir, detectar e sanar desvios, mas que não se sustenta sozinha. A sua eficácia depende de uma fiscalização capaz de distinguir programas reais de programas meramente formais, razão pela qual o autor recomenda que os entes federativos atribuam essa tarefa a órgãos tecnicamente preparados e adotem indicadores de desempenho.

Como citar

LIMA SEGUNDO, Walter Ferreira. Considerações sobre a efetividade da obrigatoriedade do programa de integridade. Revista Científica do CPJM, Rio de Janeiro, v. 4, n. 14, p. 90-108, 2025. DOI 10.55689/rcpjm.2025.14.004. Disponível em rcpjm.emnuvens.com.br/revista/article/view/351.

Sobre o modo como essa fiscalização é feita hoje, leia também Como é feita a avaliação do programa de integridade, e conheça o serviço de implementação de programa de integridade da Probus.

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Quando o programa é avaliado

Nos contratos de grande vulto, a empresa tem seis meses, contados da assinatura, para implantar o programa, e deve enviar a documentação à CGU nos trinta dias seguintes. No desempate, o licitante declara que possui o programa e pode ser convocado a comprová-lo, sendo a declaração falsa tratada como infração. Na reabilitação, a empresa sancionada precisa demonstrar que implantou ou aperfeiçoou o programa, com quesitos adicionais sobre as medidas adotadas para corrigir o que deu causa à sanção.

Como a avaliação acontece

A avaliação é feita pelo Sistema de Avaliação e Monitoramento de Programas de Integridade (SAMPI), no qual a empresa preenche dois formulários. O formulário de perfil é declaratório e descreve o porte, o setor, a estrutura de governança e o grau de interação da empresa com o setor público, informações que calibram o que se espera do programa. O formulário de conformidade reúne 105 questões e é nele que a empresa demonstra, com documentos, como cada mecanismo funciona.

A CGU pode combinar análises automatizadas com a avaliação técnica de auditores e, quando julgar necessário, pesquisar em sistemas públicos, pedir informações complementares e realizar visitas técnicas e entrevistas.

As onze áreas avaliadas

• Comprometimento da alta direção
• Instância interna responsável pelo programa
• Gestão de riscos para a integridade
• Código de Ética e Conduta
• Políticas de integridade e de prevenção de ilícitos em licitações e contratos
• Treinamentos e ações de comunicação
• Controles contábeis, financeiros e auditoria interna
• Diligências na contratação de terceiros e em fusões e aquisições
• Canais de denúncia, remediação e medidas disciplinares
• Monitoramento do programa
• Responsabilidade socioambiental e transparência

O que vale como prova

A metodologia só reconhece o que pode ser comprovado. Os documentos precisam ser formais, datados e assinados, de modo que rascunhos e versões preliminares não são aceitos, e planilhas ou apresentações só contam quando acompanhadas de atas, relatórios ou e-mails institucionais que as confirmem. A questão respondida com evidência inequívoca recebe a pontuação integral, a que não tem evidência suficiente recebe zero, e algumas admitem pontuação parcial.

A pontuação necessária

Uma parte das questões trata dos elementos mínimos e fundamentais do programa, como a existência do código de ética, de uma área responsável, da avaliação de riscos de integridade e do planejamento de treinamentos. Nessas questões a pontuação precisa ser integral. Além disso, nos contratos de grande vulto a empresa deve alcançar ao menos 45% em cada área e 70% no total. No desempate, os mínimos variam conforme o valor do contrato e vão de 30% por área e 45% no total, nos contratos de até R$ 25 milhões, a 45% por área e 70% no total, naqueles acima de R$ 250 milhões.

E se o programa não for considerado implantado

O resultado da avaliação é sempre um de dois, implantado ou não implantado. Quando a reprovação decorre de pontuação insuficiente, a empresa pode propor um plano de conformidade, que depende da aprovação da CGU e deve ser executado em até seis meses, com nova avaliação ao final. Persistindo o descumprimento, a empresa fica sujeita a advertência, multa, impedimento de licitar e contratar e, nos casos mais graves, declaração de inidoneidade. Cabe pedido de reconsideração no prazo de quinze dias.

Estados e Distrito Federal

Vários estados e o Distrito Federal têm leis próprias que exigem programa de integridade de quem contrata com a administração local, e a avaliação fica a cargo dos respectivos órgãos de controle. A tendência é de aproximação com a metodologia federal. No Rio Grande do Sul, por exemplo, a Contadoria e Auditoria-Geral do Estado passará a adotar, a partir de dezembro de 2026, os quesitos e critérios da portaria da CGU.

Como se preparar

A principal lição da metodologia é que o programa precisa ser construído já pensando na avaliação, com cada etapa gerando a evidência que será pedida depois. É assim que a Probus conduz a implementação do programa de integridade, do diagnóstico de riscos ao dossiê de evidências por quesito. Empresas que ainda estão começando podem dar um primeiro passo com a adesão ao Pacto Brasil, cuja autoavaliação utiliza o mesmo sistema da CGU.

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O que conta como ação de equidade

• Inserção, participação e ascensão profissional igualitária entre mulheres e homens
• Igualdade de oportunidades e de tratamento em matéria de emprego e ocupação
• Igualdade de remuneração e paridade salarial
• Prevenção e enfrentamento do assédio moral e sexual
• Programas voltados à equidade de gênero e de raça
• Ações de saúde e segurança do trabalho que considerem as diferenças entre os gêneros

Os três níveis de comprovação

A instrução normativa classifica a comprovação em três níveis, e o licitante informa o seu ao cadastrar a proposta. Havendo empate, o nível ouro prevalece sobre o prata, que prevalece sobre o bronze.

O nível bronze é comprovado por declaração acompanhada de evidências das ações, que podem ser extraídas do código de ética, das políticas internas e do programa de integridade. O nível prata exige um reconhecimento externo, como a adesão ao Programa Pró-Equidade de Gênero e Raça, o Selo Empresa Amiga da Mulher ou os Princípios de Empoderamento das Mulheres (WEPs), da ONU Mulheres, entre outros documentos previstos na norma. O nível ouro é reservado a quem possui o Selo Pró-Equidade de Gênero e Raça, do Ministério das Mulheres, ou o Selo de Igualdade de Gênero do PNUD.

Como o programa é construído

O relato a seguir resume um projeto recente conduzido pela sócia da Probus Renata Romano para uma empresa de pequeno porte que disputa licitações. A empresa já tinha um programa de integridade, mas nenhuma iniciativa específica de equidade de gênero.

1. Diagnóstico

O trabalho começa com um formulário de diagnóstico e com a análise dos documentos da empresa, como o código de ética, a relação de cargos e salários e o quadro de pessoal. Nesse caso, o código já previa políticas de prevenção de assédio e de diversidade, o que serviu de base para o nível bronze e mostrou o que faltava para avançar.

2. Compromisso da direção e políticas

A liderança assina uma carta de compromisso com as ações de equidade, e as políticas e os programas são redigidos para a realidade da empresa. A preocupação é que cada ação seja simples e viável, porque a norma exige a realização efetiva, e não apenas o documento.

3. Campanhas internas e capacitação

As ações passam a existir quando chegam às pessoas. Foram preparadas campanhas internas sobre tolerância zero ao assédio, o canal de acolhimento e denúncias, saúde e bem-estar, o papel dos homens na equidade e o combate à violência de gênero, além de uma palestra para toda a equipe com uma instituição especializada na prevenção da violência contra a mulher. Cada envio e cada lista de presença se tornam evidência.

4. Reconhecimento externo

Para alcançar o nível prata, a empresa aderiu aos Princípios de Empoderamento das Mulheres, com declaração de apoio assinada pela sua liderança e a avaliação das suas práticas pela ferramenta da iniciativa. Outros caminhos, como selos municipais e federais, foram consultados em paralelo junto aos órgãos responsáveis.

5. Portfólio de evidências

Tudo é reunido em um portfólio organizado para apresentação nas licitações, com a indicação de onde cada exigência da norma está comprovada. Em cerca de dois meses, a empresa passou de nenhuma ação específica à documentação completa do nível prata.

O que isso significa para empresas menores

Os selos do nível ouro ainda estão concentrados em empresas de grande porte. Para as demais, o nível prata costuma ser o diferencial alcançável, desde que o programa seja montado com método e as evidências sejam produzidas ao longo do caminho. O mesmo decreto prevê ainda, nos contratos de serviços contínuos com dedicação exclusiva de mão de obra, a reserva de vagas para mulheres vítimas de violência doméstica, tema que também tratamos no programa.

Conheça o serviço de programa de equidade de gênero da Probus e os serviços relacionados de prevenção de assédio e de diversidade, equidade e inclusão.

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Por que fazer due diligence de integridade

A Lei nº 12.846/2013, a Lei Anticorrupção, responsabiliza a empresa pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, ainda que cometidos por um terceiro que atua em seu nome. Um representante comercial, um despachante ou um consultor pode, portanto, gerar para a empresa multa e dano de reputação. Além disso, o Decreto nº 11.129/2022 inclui entre os parâmetros de avaliação do programa de integridade as diligências para a contratação e a supervisão de terceiros e a verificação de irregularidades em fusões, aquisições e reestruturações societárias.

Quando fazer

• Antes de contratar fornecedores, prestadores de serviço e, sobretudo, intermediários que se relacionam com o poder público em nome da empresa.
• Antes de firmar parcerias, consórcios e joint ventures.
• Em fusões e aquisições, para que passivos de integridade da empresa adquirida sejam conhecidos antes do fechamento.
• Antes de conceder doações e patrocínios.
• Periodicamente, durante a relação com terceiros de maior risco.

O que se verifica

• Quem são os sócios, os administradores e os beneficiários finais.
• Vínculos com agentes públicos e pessoas expostas politicamente.
• Processos judiciais e administrativos, condenações e inscrição em cadastros de empresas punidas, como o CEIS e o CNEP.
• Notícias negativas e histórico de reputação.
• Existência de programa de integridade, Código de Ética e canal de denúncias.
• Compatibilidade entre a remuneração pedida e o serviço que será prestado.

Proporcional ao risco

A diligência não precisa ser igual para todos. Um fornecedor de material de escritório não exige o mesmo exame que um intermediário que obtém licenças junto a órgãos públicos. A empresa deve classificar os seus terceiros por nível de risco e aprofundar a verificação à medida que o risco aumenta, o que torna o procedimento viável também para empresas menores.

O que fazer com o resultado

O resultado da diligência orienta a decisão, que pode ser a de contratar, a de contratar com condições ou a de não contratar. Quando são identificados alertas, é comum exigir esclarecimentos, incluir cláusulas anticorrupção e de auditoria no contrato, limitar o escopo da atuação do terceiro e monitorá-lo durante a relação. Em qualquer caso, a análise e a decisão devem ficar registradas, porque é esse registro que demonstra a diligência da empresa.

A Probus conduz a due diligence de integridade de terceiros e estrutura o procedimento para que a própria empresa passe a realizá-lo. Se a sua empresa é que está sendo avaliada por um cliente, veja a página sobre compliance exigido por clientes e contratantes.

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